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證券代碼：300451 證券簡稱：創業軟件 公告編號：2017-094
創業軟件股份有限公司
關於收購杭州美諾泰科科技有限公司的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
2017年9月19日，創業軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事
會第一次會議，審議並通過瞭《關於收購杭州美諾泰科科技有限公司的議案》，
同意公司擬使用自有資金人民幣4,080萬元收購杭州美諾泰科科技有限公司51%
的股權。具體內容公司已披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《關
於收購杭州美諾泰科科技有限公司籌劃階段的公告》。
2017年9月25日，公司與杭州美諾泰科科技有限公司（以下簡稱“美諾泰
科”、“交易標的”）股東俞青、張莉、謝琛、嘉興天稟投資合夥企業（有限合夥）、
江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司（以下簡稱“原股東”）正式瞭簽署《股權轉
讓協議》。
本次收購事項已經公司第六屆董事會第一次會議審議通過，根據《公司章程》
等有關規定，本次收購事項沒有超出董事會議審批權限，無需提交公司股東大會
審議。
公司及公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員與美諾泰科
現有股東及董事、監事、高級管理人員無關聯關系，本次擬收購事項不構成關聯
交易，也不涉及重大資產重組。
現將本次交易進展內容公告如下：
一、 本次交易對手方的基本情況
1、俞青，男，中國國籍，身份證號碼：3205021970101*****，住址：上海
市閔行區*****。
2、張莉，女，中國國籍，身份證號碼：3301051968110*****，住址：杭州
市西湖區*****。
3、謝琛，男，中國國籍，身份證號碼：3205041971122*****，住址：江蘇
省蘇州市虎丘區*****。
4、嘉興天稟投資合夥企業（有限合夥）
公司名稱：嘉興天稟投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：913304023075053293
公司類型：有限合夥企業
註冊地址：浙江省嘉興市南湖區廣益路1319號中創電氣商貿園1幢304-10
室
執行事務合夥人：嘉興天璣創業投資合夥企業（有限合夥）
台中牙醫看診椅推薦成立日期：2014年5月16日
經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢。
5、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司
公司名稱：江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91320594560269905B
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：人民幣 3000.00萬元
註冊地址：蘇州工業園區星湖街328號4棟
法定代表人：高德康
成立日期：2010年8月10日
經營范圍：創業投資管理，投資管理，創業投資，投資咨詢，參與設立創業
投資管理顧問機構與投資企業，代理其他創業投資或個人的創業投資，為創業企
業提供管理服務，軟件開發，計算機網絡技術開發，科技信息咨詢，財務管理，
會展服務，非學歷職業技能培訓，企業管理服務。
公司及公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員與上述交易
對手方不存在關聯關系。
二、交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
公司名稱：杭州美諾泰科科技有限公司
統一社會信用代碼：913301056998193856
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：人民幣 1,136.36 萬元
註冊地址：杭州市拱墅區祥園路33號3樓
法定代表人：俞青
成立日期：2010年1月22日
經營范圍：計算機軟硬件、電子產品、通訊技術的技術開發、技術服務、技
術咨詢、成果轉讓、計算機軟硬件、電子產品、通訊產品的銷售。
美諾泰科是一傢由國傢“千人計劃”特聘專傢領銜多名業內資深技術專傢組
建的高新技術企業，擁有一支高技術水平、高專業素質的項目研發團隊，專業致
力於提供區域危重癥分級診療和搶救的整體信息化解決方案，在該領域處於領先
地位。目前該公司已成功開展瞭上海閔行區、南京市、太原市、北京朝陽區、南
寧市、青島市以及杭州市等多地的急救中心信息化建設項目，具有豐富的項目經
驗和技術優勢。
2、交易標的主要財務數據
單位：人民幣元
項目
2017年7月31日
2016年12月31日
資產總額
9,501,655.20
9,615,539.12
負債總額
6,604,862.49
5,615,389.50
凈資產
2,896,792.71
4,000,149.62
—
2017年1-7月
2016年1-12月
營業收入
5,803,291.56
9,777,011.56
營業利潤
-1,103,321.21
-3,114,774.74
凈利潤
-1,103,356.91
-2,513,171.89
註：上述數據未經審計。
3、本次交易完成後，交易標的股東及出資比例
股東名稱
本次交易前
本次交易後
出資額（萬元）
台中牙醫工作椅子出資比例（%）
出資額（萬元）
出資比例
（%）
創業軟件股份
有限公司
-
-
579.5436
51
俞青台中看診椅推薦
510.00
44.8801
292.7583
25.7628
張莉
460.00
40.4801
264.0581
23.2372
謝琛
30.00
2.6400%
-
-
嘉興天稟投資
合夥企業（有
限合夥）
81.82
7.2002%
-
-
江蘇蘇大天宮
創業投資管理
有限公司
54.54
4.7995%
-
-
合計
1136.36
100.00
1136.36
100
三、交易協議的主要內容
1、交易雙方
甲方（轉讓方）：原股東（俞青、張莉、謝琛、嘉興天稟投資合夥企業（有
限合夥）、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司）
乙方（受讓方）：創業軟件股份有限公司
2、甲方同意將其持有杭州美諾泰科科技有限公司共計579.5436萬股（占總
股本的51%）轉讓給乙方，乙方同意受讓；雙方將根據本協議約定具體辦理標的
股權轉讓及交割手續。協議簽訂後至交割完畢之前，甲方同意，標的股權所涉權
利由乙方支配（包括但不限於表決權、利潤分配等）。
3、乙方同意受讓標的股權且該受讓行為已獲其內部的相應審批，並同意按
照本協議的約定支付標的股權轉讓價款；
4、甲乙雙方確定，甲方將標的股權轉讓給乙方，乙方應向甲方支付共計人
民幣4,080萬元作為股權轉讓價款；因標的股權轉讓產生的稅費由甲乙雙方按照
法律規定各自承擔。
5、甲方保證向乙方轉讓的標的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何
質押，未涉及任何爭議及訴訟。
6、標的股權過戶交割後，乙方即享受相應的股東權利並承擔義務。甲方不
再享受相應的股東權利和承擔義務。
7、甲方應對美諾泰科及乙方辦理標的股權轉讓的相關審批、變更登記等法
律手續提供必要協作與配合。
8、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，
即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
9、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
10、本協議經甲乙雙方蓋章後生效。
四、本次交易的目的、存在的風險及對公司的影響
通過本次收購，公司將獲得美諾泰科在醫療急救領域的技術團隊和產品序
列，填補和豐富公司的產品服務體系，打通院前急救與院內診療的信息阻隔，快
速搶占醫療急救市場，獲得卡位優勢；同時，公司可進一步拓展居民疾病高危因
素篩查、高危疾病預警等服務，推動公司打造完整的醫療衛生信息化產業鏈的發
展戰略。另一方面，美諾泰科在區域協同分級診療和醫療急救整體解決方案上的
核心業務將通過公司的營銷體系滲透到公司的客戶資源中，借助上市公司平臺優
勢，擴大業務輻射效應和產品深度，提高經營效益。公司將與美諾泰科充分融合
雙方的產品體系、業務體系、資金和技術，形成優勢互補，具有良好的協同效應。
本次對外投資經過瞭公司的詳細論證，但由於宏觀經濟運行及行業市場環境
具有不確定性，仍然存在一定的風險。另外，新增公司使公司的管理鏈條逐漸復
雜，公司將面臨如何完善內部管理體制、如何有效控制、降低運營成本等重要問
題，如不能有效解決上述問題，將可能對公司的經營造成不利影響。
五、備查文件
1、公司與杭州美諾泰科科技有限公司原股東簽署的《股權轉讓協議》；
2、第六屆董事會第一次會議決議。
特此公告。
創業軟件股份有限公司
董事會
2017年9月26日
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